투자 조건

마지막 업데이트: 2022년 3월 11일 | 0개 댓글
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2022.03.14(Пн) 14:49:18

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2022.03.14(Пн) 14:49:18

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[비즈한국] 기업들은 때론 돈만 가지고는 설명하기 어려운 결정을 한다. 그 속에 숨어 있는 법이나 제도를 알면 더욱 자세한 내막을 이해할 수 있다. ‘알아두면 쓸모 있는 비즈니스 법률’은 비즈니스 흐름의 이해를 돕는 실마리를 소개한다.

비상장기업 투자는 하이 리스크‧하이 리턴이다. 유망한 비상장기업을 발굴해 선투자하면 기업공개(IPO) 이후 높은 수익을 거둘 수 있다. 벤처기업이나 스타트업에 투자하는 경우 대부분 이런 ‘대박’을 노린다. 그러나 비상장기업이 IPO에 실패해 투자 목적을 달성하기 어려워지거나, 경영진과의 불화로 각자 갈 길을 가고자 한다면 문제가 복잡해진다.

비상장기업의 투자자는 보유 지분을 매각할 때 대주주의 지분을 끌어오는 드래그얼롱을 행사할 수 있다. 사진=픽사베이

상장기업의 경우 주식을 주식시장에서 거래하기 때문에 주식을 매도하고 투자금을 회수하면 그만이다. 그러나 비상장기업의 경우에는 매수희망자를 찾기 어렵고, 주식을 향한 객관적인 가치 평가가 어려워서 주식 매도를 통한 투자금 회수가 어렵다. 더구나 투자자가 소수 주주인 경우 회사에서 경영권을 행사할 수 없고, 회사의 주요 의사결정에서 배제된다. 결과적으로 투자자인 소수 주주는 경영권 프리미엄을 누리기는커녕 대주주에게 주식을 헐값에 처분하고 물러나게 된다.

이러한 사태를 방지하기 위해 투자자가 요구하는 조건 중 하나로 ‘드래그얼롱(drag-along‧동반매도요구권)이 있다. 드래그얼롱이란 투자가가 보유 지분을 매각하는 경우 대주주 지분의 전부 또는 일부를 끌어와(drag) 한꺼번에 제삼자에게 매도할 수 있도록 하는 권리를 말한다.

그렇다면 지분을 한꺼번에 매각하게 하는 이유는 무엇일까? 소수 주주가 동반매도요구권을 행사해 대주주 지분까지 함께 매도하면 주식을 경영권 프리미엄이 붙은 높은 가격으로 매각해 투자금을 쉽게 회수할 수 있다. 비상장기업에 소수 지분으로 투자한 경우 드래그얼롱은 투자자에게 효과적인 엑시트 수단이 된다.

그러나 대주주 입장에선 드래그얼롱이 달갑지 않다. 드래그얼롱을 행사하면 자신의 의사와 관계없이 지분이 처분돼 경영권을 상실하기 때문이다. 때문에 드래그얼롱은 실질적으로 자금 회수 수단이라기보다 지배주주 압박 수단에 불과하며, 드래그얼롱은 엄격한 조건에서만 인정해야 한다는 주장이 나오기도 한다.

이처럼 드래그얼롱에 대해 투자자와 대주주의 입장은 전혀 다르다. 언론에서도 드래그얼롱에 관한 상반된 시각을 볼 수 있다. 어떤 기사에서는 투자 활성화와 소수 주주 보호를 위해 드래그얼롱을 강화해야 한다고 한다. 다른 기사에선 드래그얼롱을 쉽게 허용하면 조기 상장을 압박해 회사의 정상적인 경영을 해치게 된다고도 한다.

최근 법원 판결에서도 대립되는 시각이 나온다. 투자자 A는 자신이 투자한 B 회사의 IPO가 좌절되자 드래그얼롱을 행사해 자신의 주식은 물론 대주주 C의 주식도 매각하고자 했다. 투자자 A는 매각절차를 개시해 매각 자문사를 선정하고 대주주 C에게 인수 의향서를 전달하며 투자소개서 작성을 위한 자료 제공을 요청했지만 대주주 C는 자료 제공을 거절했다.

그러자 투자자 A는 매각절차 협조는 동반매도요구권 행사 조건인데, 대주주 C가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해했으므로 민법 제150조 제1항에 따라 주식 매매계약 체결이 의제되고 대주주 C는 매매대금을 지급해야 한다는 취지의 소송을 제기했다.

이 사안을 두고 서울고법은 대주주 C가 매각절차에 협조할 의무가 있는데도 정당한 자료제공 요청에 합리적인 이유 없이 응하지 않고 불충분한 자료만을 제공해 협조의무를 위반했다고 판단했다. 또한 대주주 C의 협조의무 위반은 동반매도요구권 행사의 조건이 되는 매수예정자와 매각대금 결정의 성취를 방해한 것으로 봤다. 따라서 방해 행위가 없었다면 조건이 성취됐을 때 매매계약 체결이 의제되고, 대주주 C의 매매대금 지급의무도 인정된다고 판단했다.

상장기업의 주식은 주식시장에서 거래할 수 있지만 비상장기업의 주식은 불가능하다. 이 때문에 소수 주주는 제때 투자금을 회수하는데 어려움을 겪는다. 사진=연합뉴스

반면 대법원 2018다223054 판결은 다르게 봤다. 대주주 C의 협조의무 위반을 인정하면서도 매매계약 체결이 의제된다고 볼 수 없다고 판단했다. 투자자 A가 동반매도요구권을 행사하기 위해선 사전에 매각금액과 거래조건을 제기한 매수예정자를 결정해야 하는데, 매수예정자를 결정하지 않은 상태라면 동반매도요구권 행사만으론 대주주 C가 누구에게 주식을 얼마에 매각하는지 알 수 없다는 이유에서다.

대법원은 매수예정자, 매수대금 등 거래조건이 정해지지 않은 이상 투자자 A는 드래그얼롱을 제대로 행사한 것이라고 볼 수 없어 매매계약 체결을 인정할 수 없다고 판단했다. 다만 대법원 판결을 두곤 반박이 나온다. 거래조건을 정하지 않으면 매매계약을 체결했다고 볼 수 없다는 결론은 법리적으로 틀렸다고 보기 어렵지만, 제공된 자료에 기반해 실사를 진행한 후 매수예정자를 결정하는 일반적인 M&A 과정을 생각해보면 회사가 자료 제공을 거부했을 때 M&A 절차가 진행될 수 없다는 거다.

즉 투자자 A가 M&A 과정에서 매수예정자와 매수대금을 확정하지 못한 건 대주주 C가 자료 제공에 협조하지 않았기 때문이다. 그런데 이를 이유로 동반매도요구권을 제대로 행사하지 못했다고 보는 건 투자자 보호조치로서의 드래그얼롱 행사를 무력화한 셈이다. 결론적으로 대법원 판결은 드래그얼롱을 소극적으로 인정하는 입장에서 내려진 판결이라 볼 수 있다.

투자자는 여기에 어떻게 대응해야 할까? 원론적인 대응방안으론 계약서에 상대방 협조의무를 일일이 규정하는 것이 있다. 특히 자료제공, 실사협조 의무 등은 반드시 계약서에 명시해야만 상대방의 의도적인 시간끌기나 악의적인 무력화 시도에 대응할 수 있다.

또한 투자 계약서를 작성할 때 상대방과의 우호적인 관계를 고려해 ‘최대한 노력한다’, ‘협조하기로 한다’는 등의 문구를 사용하는 경우가 있다. 그러나 차후 계약위반을 주장하기 위해서는 위와 같은 문구를 지양하고 상대방의 의무사항을 명료한 언어로 기재하는 것이 중요하다.

투자 조건

[디지털투데이 백연식 기자] 지난 1일 CJ ENM에서 물적 분할한 온라인동영상서비스(OTT) 티빙이 워너미디어 산하 HBO와 지분 참여 및 투자 등을 놓고 협상을 진행 중인 가운데, HBO가 투자 전제 조건 중 하나로 넷플릭스와 관계 정리를 요구한 것으로 전해져 주목된다.

당초 CJ ENM과 JTBC는 6대 4 정도 지분율로 OTT 합작법인을 출범할 계획이었지만 현재 JTBC 지분율이 20% 미만으로 낮아진 상황이다. 빠진 JTBC 지분을 메우기 위해 티빙은 HBO 등 새로운 잠재 투자자들과 접촉하고 있는 것으로 알려졌다.

13일 투자은행(IB) 및 증권 업계에 따르면 티빙은 워너미디어 및 HBO 등과 지분 참여를 놓고 세부 사항을 조율 중이다. 복수의 IB 업계 관계자는 “HBO의 경우 HBO 맥스라는 OTT가 있는데 아시아권 영향력 확대를 위해 티빙과 협의를 진행 중”이라며 “CJ ENM(투자 조건 티빙)에게 가장 민감한 조건이 넷플릭스와의 관계를 정리하라는 것이다. 이럴 경우 많은 금액의 위약금을 물 수 있어 CJ ENM 측이 고심을 거듭하고 있다”고 전했다.

지난해 11월 CJ ENM 및 자회사 스튜디오 드래곤은 넷플릭스와 콘텐츠 제작 및 글로벌 콘텐츠 유통을 위한 전략적 파트너십을 체결했다고 밝힌 바 있다. CJ ENM과 스튜디오 드래곤은 이번 넷플릭스와 전략적 파트너십 체결로 2020년 1월부터 3년간 전세계 넷플릭스 가입자들이 즐길 수 있는 오리지널 콘텐츠 제작에 나선다. 아울러 CJ ENM이 유통권을 보유한 스튜디오 드래곤의 제작 콘텐츠 중 일부 작품을 넷플릭스를 통해 전 세계에 선보이기로 했다.

비슷한 시기 넷플릭스는 CJ ENM에 투자 조건 이어 JTBC와 장기간 콘텐츠 공급계약을 체결했다. 넷플릭스는 JTBC 자회사 JTBC콘텐트허브와 콘텐츠 유통 파트너십을 맺은 것이다. 3년동안 JTBC 프라임타임에 편성하는 드라마 20여편을 넷플릭스에 공급하기로 했다.

이런 상황에서 티빙이 HBO의 조건을 받아드릴 경우 티빙은 넷플릭스에 위약금을 물어야 할 수 있다. 실제로 티빙은 이 때문에 고심 중인 것으로 전해졌다.

유료방송업계 고위 관계자는 “CJ와 넷플릭스는 3년 계약 관계인 것으로 알고 있다”며 “JTBC 지분 참여가 먼저이고, 벨류에이션(Valuation, 가치평가)도 아직 안돼 있어 HBO가 가세하는데 시간적인 여유는 있는 상황이지만 티빙이 계약 기간 내에 넷플릭스와 관계를 끊을지가 관건”이라고 말했다.

증권업계 관계자는 "국내 이용자들이 이용하는 넷플릭스 인기 투자 조건 콘텐츠의 경우 절반이 미국 드라마 등이고 나머지 절반이 CJ 관련 콘텐츠”라며 “CJ의 경우 앞으로 3년간 계약 조건 때문에 넷플릭스와의 관계 끊기가 쉽지는 않을 것”이라고 전했다.

HBO는 영화·드라마 전문 채널로 왕좌의 게임 등 유명 콘텐츠 포트폴리오들을 대거 보유하고 있다. 지난 5월 HBO는 HBO 맥스라는 자체 OTT를 출시했다. HBO 맥스 월별 요금은 14.99달러로 OTT 업체 중 비싼 편에 속한다. 넷플릭스는12.99달러, 디즈니플러스는 6.99달러다. 이런 가운데 HBO 맥스는 최근 TV 시리즈로 베트맨 등을 제작하는 등 콘텐츠 투자를 더욱 확대하고 있다.

CJ ENM 티빙이 HBO 등 해외 업체들을 상대로 투자 유치에 나선 것은 원래 계획보다 JTBC 지분 참여가 낮아졌기 때문이다. JTBC는 티빙 지분 투자 비율을 당초 40% 이상에서 20% 미만으로 절반 이상 줄였다.

공정거래위원회 기업결합과 관계자는 “기존에 40% 이상 지분을 출자하기로 했던 JTBC가 20% 아래로 낮추면서 JTBC가 기업결합심사를 철회했다”고 말했다.

공정거래법 제12조에 따르면 비상장법인의 경우 지분 20% 이상을 취득할 경우에만 공정위 기업결합 신고 의무가 있다. 상장법인의 경우 지분 15% 이상을 취득할 경우 공정위에 기업결합 신고를 해야 한다.

비상장회사인 티빙의 경우 20% 이상 지분을 취득했을 때만 공정위에게 기업결합신고를 해야 하는 대상이 되는 셈이다. JTBC 외 추가로 재무적투자자(FI)가 합작 법인에 참여해 20% 이상 지분을 취득할 경우 다시 공정위에 기업결합신고를 해야 한다. JTBC 지분이 낮아진 만큼 투자금(출자금) 역시 줄어든 상황이라 티빙은 HBO 등과 접촉하는 것으로 보여진다.

투자 전 꼭 알아둬야 할 기본 원칙 투자 조건 2가지

기본 투자 원칙과 기준을 잘 세워야, 실패를 줄일 수 있습니다.

재테크 채널 유튜버이자, 「빚부터 갚아라」, 「원트재무설계 소원을 말해봐」 저자인 오상열의 칼럼 시리즈 에서는, 재테크의 가장 기본인 통장 관리부터 채권 투자까지 전반적인 돈 관리 방법을 하나씩 짚게 됩니다. 모두가 경제적 자유를 얻을 수 있도록, 알찬 재테크 정보를 쉽고 재미있게 전달합니다. 투자 원칙

경제 기사, 금융 관련 책, 재테크 영상 등 투자를 처음 시작하시는 분들에게 필요한 정보는 정말 많습니다. 하지만 이에 앞서 가장 중요한 것은 바로, 기본 투자 원칙과 마음가짐인데요.

나만의 투자 기준을 세우면서도 실패는 줄이는 방향을 찾도록 도와줄, 기본 투자 원칙 두 가지를 말씀 드리려고 합니다. 하나씩 알아볼까요?

제 1 원칙.
위험과 수익을 함께 고려해야 합니다.

투자 원칙

대부분의 투자 상품 안내서에 꼭 적혀있는 문구가 있습니다. “모든 투자는 투자자에게 책임이 있습니다.” 그만큼 투자자들이 높은 수익률에 혹하는 경우가 많고, 위험에 대한 설명은 잘 숙지하지 않는 경우가 많기 때문에 곳곳에 적혀있는 것일텐데요.

많은 분들이 투자 포트폴리오를 구성할 때 수익만 생각하고, 위험은 잘 고려하지 않습니다. 하지만 위험과 수익은 반드시 ‘함께’ 고려해야 합니다.

투자 원칙

위험과 수익의 관계는 비례합니다. 하이 리스크, 하이 리턴 (High Risk, High Return) 이라고도 하죠. 위험이 높은 투자 상품일수록 돌아오는 수익도 크다는 말인데요. 왜 그럴까요?

높은 위험 확률을 안고 있는 투자 상품인 만큼, 사람들이 투자를 망설일 가능성이 큰데요. 사람들이 많이 몰리지 않으면, 수익이 날 때도 적은 인원만 가져갈 수 있는 승자독식 구조가 가능해집니다. 높은 수익률이 가능한 이유도 이 때문이죠.

일반적으로 많이들 알고 계시는 은행 예적금의 경우, 위험이 낮으니 수익률도 낮습니다. 채권, 펀드 같은 상품은 위험 프리미엄 (Risk Premium) 때문에 수익률이 올라가게 됩니다. 위험 프리미엄이란, 위험을 선택한 것에 투자 조건 대한 ‘대가’를 말해요.

[tip] 🤑 높은 수익률만 보여주는 불법 금융상품 사기, 미리 예방하기 🛡

종종 전 재산은 물론 담보 대출까지 받아 투기하는 일이 발생합니다. 예금자 보호가 안 되는 금융 상품에 대해 원금이 보장된다고 생각하거나, 불법 금융기관에서 제시하는 터무니 없는 수익률만 맹신하는 것인데요.

“위험이 크면 손해 또한 클 수 있다”는 것을 잘 모르거나, 이것저것 따져보기 어려울 정도로 경제적 상황이 열악한 상황에 처하는 분들이 있기 때문입니다.

이런 때일수록 냉정하고 침착하게 금융 상품을 파악해야 합니다. 백두산 과 같은 커뮤니티에서 불법 금융 사기 실제 사례와 정보과 공유되고 있으니, 피해를 예방하기 위해 한 번 살펴보시는 것을 추천드려요.

제 2원칙.
잃지 않는 투자가 중요합니다.

투자 원칙

미국의 전설적인 투자자 워렌 버핏은 본인의 두 가지 투자 원칙에 대해 이렇게 말했습니다.

“첫째, 원금을 보존해야 한다. 둘째, 첫번째 원칙을 잊지 않는 것이다.”

이 말을 응용한 법칙을 ‘-50+100 원칙’이라고도 하는데요. 50% 손실이 났을 때, 100%로 회복해야 원금이 된다는 뜻입니다.

예를 들어, 주식에 10만 원 투자했는데 6개월 동안 50% 손실이 나서 5만 원이 됐습니다. 원금 10만 원으로 회복하려면 5만 원을 벌어야 하는데요. 손실은 50%이지만 다시 회복하기 위해서는 100% 만큼 올려야 합니다.

・ 10만 원 – 5만 원 = 5만 원 (-50%)
・ 5만 원 + 5만 원 = 10만 원 (+100%)

수익률이 한 번 반토막 난 상황에서는 원금 회복까지 두 배의 노력과 수고가 드는 셈이니, 최대한 원금을 보존할 수 있도록 개인이 달성 가능한 수익률을 목표로 하는 것도 방법입니다.

[tip] 📈 12월과 1월에는 주식 가격이 오른다? 🤔

주식 가격이 12월과 1월에 오른다고 해서 ‘산타 랠리’, ‘1월 효과’ 같은 이름이 붙여졌는데요. 작년 12월에도 나스닥 지수*가 사상 처음 9,000선에 안착 했고, 산타 랠리가 시작되었다는 기사가 뉴스에도 많이 등장했습니다.

* 나스닥 지수란? 미국 주식 시가를 평가하는 3대 지수 중 하나

🎅 산타 랠리 는 미국 블랙 프라이데이와 관련 있습니다.

이 기간에 많은 업체들이 물건을 굉장히 싸게 팔기 때문에, 매출이 많이 일어나고 시장 상황도 좋아지거든요.

크리스마스, 연말연시를 맞이해 가족이나 연인과 선물을 주고받는 것, 보너스나 상여금 등을 받아 소비가 늘어나는 것 또한 모두 이유가 될 수 있습니다.

🗓 1월 효과 는 산타랠리에 이어 1월에도 주식 시장 흐름이 활발해지는 현상인데요.

보통 연초가 되면 정부에서 새로운 정책들을 발표하고, 사람들의 기대감 또한 높아집니다. 다이어트, 금연, 금주 등 신년 맞이 다짐으로 건강 및 취미 생활에 대한 소비가 늘어나면서 기업 매출도 늘고요.

대주주 양도세나 금융소득 종합과세 등 세금을 피하기 위해, 12월에 주식을 팔았다가 1월에 다시 투자 조건 사는 사람들이 많아지는 것도 이유가 됩니다.

사실 이런 캘린더 효과는 미국 시장에는 잘 맞지만, 우리나라와는 잘 맞지 않아요.

미국에서는 거의 매년 산타 랠리 소식이 보도됩니다. 2018년 미국 증시가 휘청할 때 산타 랠리 효과가 없어서 “성탄 전야에 3대 지수가 모두 1% 하락한 것은 처음 있는 일이다” 라는 뉴스 가 나올 정도였거든요. 우리나라 코스닥 시장은 (중소기업에 한해) 1월 효과가 나타나는 정도입니다.

“위험과 수익을 투자 조건 함께 고려해야 한다”, “잃지 않는 투자가 중요하다” 는 기본 투자 원칙 두 가지는 다른 듯 비슷한 의미를 지닙니다. ‘대박을 노리는 것이 아니라, 손실을 최소화하는 데에 집중하는 것’ 이죠.

무리한 투자로 투자 조건 인해 공든 탑이 한 순간에 무너지지 않도록, 기본 원칙들을 잘 숙지하고 투자를 시작하시기 바랍니다.

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투자 조건

공정위 규제에 S&C SI사업 분사 후 3000억 투자유치 추진
S&C 가치 높아야 승계 수월…캡티브 의존도 높고 성장성 의문
FI, 매출 유지 및 회수 보장 필요하나 한화 수용할지 불투명

한화S&C 투자 유치에 나선 한화그룹과 재무적투자자(FI)가 투자 조건을 두고 힘겨루기를 벌일 것으로 보인다. 한화그룹으로선 승계 작업의 핵심인 한화S&C가 낮은 가치로 평가 받기를 원하지 않고, 뚜렷한 성장성을 찾기 어려운 기업에 투자하는 FI들은 확실한 회수 조건을 원할 수밖에 없다.

한화S&C는 그룹 내 매출 비중이 높아 일감 몰아주기 논란이 이어져 투자 조건 왔다. 지난해부터 이와 관련한 조사를 벌였던 공정거래위원회는 지난달 한화S&C를 하도급거래 상습 법 위반사업자 명단에 올렸다.

한화그룹은 공정위의 칼끝을 피하기 위해 한화S&C의 시스템통합(SI) 및 IT 관련 사업을 물적분할한 회사를 신설한 후 그 회사 지분 49%를 외부 투자자에 매각하기로 했다.

한화그룹은 최대 3000억원가량을 조달하기를 원하고 있다. 글로벌 사모펀드(PEF)는 물론 국내 상위권 운용사들도 가장 관심을 가질만한 투자 규모다. FI로선 10대 그룹, 그 중에서도 후계자들이 주주로 있는 회사와 연을 맺을 기회이기도 하다. 잠재적으론 대기업 지배구조 개편의 해결사라는 이미지도 얻을 수 있다.

한화그룹은 국내외 유수의 PEF에 투자 의향을 타진한 후 CVC캐피탈파트너스, 퍼시픽얼라이언스그룹(PAG), 스틱인베스트먼트, H&Q코리아 등 사모펀드(PEF) 운용사를 잠재 후보자로 선정했다.

한화S&C

CVC는 임석정 한국 회장 취임 2년이 다 되도록 빈손이다. 미국계 PE들이 실적을 내기까지 통상 3년을 기다려주는 것을 감안하면 빨리 성과를 내야 한다는 평가가 나온다. 홍콩계 PAG의 국내 투자 실적은 영실업(2015년 5월, 2200억원)을 인수한 정도다. 2015년말 35억달러(약 4조원) 규모 2호 펀드를 결성한 이래 우리나라 시장에 대한 관심이 더 커졌다. 올해 초 대성산업가스 인수전에서 적극적인 모습을 보이기도 했다.

스틱인베스트먼트는 투자2본부에서 이번 투자를 진행하고 있다. 3000억원 규모 블라인드 PEF 결성(투자1본부) 시기에 추진 중인 대형 거래라 투자 의지가 높다. H&Q는 2013년 11월 국민연금의 출자를 받아 5642억원 규모 3호펀드를 결성했는데 통상 투자기간이 4년인 점을 감안하면 남은 시간이 많지 않다.

규제를 피하려는 한화그룹과 좋은 투자기회를 잡으려는 FI간 이해관계는 맞아 떨어진다. 그러나 협상 과정이 순탄하게 이어지기는 쉽지 투자 조건 않을 전망이다. 회사의 가치 산정과 투자 조건에서 이견을 보일 가능성이 크다.

한화S&C는 김승연 회장의 세 아들이 주주로 있고 단기간에 가치를 키운 터라 향후 지배구조 변화의 핵심으로 꼽힌다. 한화그룹은 한화S&C를 지주사격인 ㈜한화와 합병하는 방안도 검토하기도 했다. 이번 투자 유치는 그룹을 잠시 떠나 있는 김동선 전 한화건설 팀장을 제외하고 김동관 한화큐셀 전무와 김동원 한화생명 상무가 주도하는 것으로 전해진다.

한화S&C가 자회사로 거느릴 SI 사업부문도 높은 평가를 받아야 향후 승계 작업에 유리할 수 있다. 투자금을 두둑히 받아둬야 주주에 배당으로 끌어 올리거나 한화S&C의 신사업 확장에 사용하는 등 다양한 선택권이 생긴다.

한화S&C의 SI 사업이 얼마나 경쟁력이 있는지에 대해선 회의적인 시선이 있다. 글로벌 기업 오라클이나 삼성SDS, LG CNS 등 몇몇 대형사를 제외한 나머지 대기업 SI 업체들은 그룹 전속시장 물량에 의존한 사업을 하고 있다.

한화S&C 역시 지난해 그룹향 매출 비중은 70%에 달했다. 지난해는 자회사 한화에너지 등 호황을 맞은 화학계열사들이 SI 서비스 가격을 후하게 쳐주며 실적을 견인했다는 평가도 나오지만 꾸준히 이어질 지는 의문이다.

대기업 계열 IT 기업은 2013년 소프트웨어산업진흥법 개정으로 공공정보화 사업에 참여할 수도 없다. 4차 산업혁명이 화두인 상황에서 새로운 성장 모델을 마련하는 것이 당면 과제지만 선두권 업체를 따라가기엔 아직 기술 격차가 있다는 지적이다.

성장성을 점치기 어려운 사업 형태다 보니 FI들로서는 보다 깐깐한 검증에 나서고 매출 유지 및 회수 보장책을 요구할 가능성이 크다. 일부 후보들은 회사를 잘 살펴봐야 하는데 실사 자료가 너무 부족하다며 아쉬움을 토로하고 있다.

한화그룹이 순순히 FI의 요구에 응할 것으로 보기는 어렵다. 자금 조달의 선택권이 넓고 고자세를 보이는 대기업들은 FI에 수익 및 회수 보장 조건을 제시하는데 박하다. 모호한 조건을 내놓거나 교보생명, 두산인프라코어차이나 사례처럼 회수 조건을 명문화하고도 실행하기 어려운 경우도 많다. SK플래닛 투자유치는 대기업과 FI의 시각차만 확인한 끝에 무산됐다.

M&A업계 관계자는 “PEF가 성장성이 불투명한 기업의 소수지분에 대규모 자금을 투자하기 위해선 출자자(LP)가 납득할 수 있는 계획과 안전 장치를 한화그룹으로부터 받아야 하지만 쉽지는 않을 것”이라고 말했다. 증권업계 관계자 역시 “한화그룹이 어쩔 수 없이 투자 유치를 추진하고 있으나 투자자들의 가치 평가 수준이 낮거나 들어주기 어려운 요구가 있다면 거래를 중단하고 규제에 따른 세금을 부담하는 쪽으로 선회할 가능성이 크다”고 말했다.

한화그룹과 FI들은 이달까지 한화S&C SI사업에 대한 실사를 진행할 계획이다. 다음달 초쯤 투자자들의 조건을 접수한 후 우선협상대상자를 선정해 협상에 돌입할 것으로 예상된다.

[시그널] 스타트업 자금 조달 단골메뉴 'RCPS'가 뭐길래?

판교 테크노밸리 내 스타트업 캠퍼스 전경/사진제공=종합건축사사무소 건원

판교 테크노밸리 내 스타트업 캠퍼스 전경/사진제공=종합건축사사무소 건원

#비대면 중고차 판매 플랫폼 기업인 헤이딜러가 새 해 400억 원의 투자를 유치했습니다. 헤이딜러는 이 돈을 서비스 지역 확장과 신규 서비스 개발 등에 쓸 계획입니다. 에이티넘인베스트먼트 등이 상환전환우선주(RCPS)를 인수하는 형태로 투자가 이뤄질 예정입니다.

#미세먼지 저감 소재를 개발하는 기업 로우카본도 최근 200억 원 규모 투자 유치를 확정했습니다. 퍼시픽브릿지자산운용 등이 투자자로 나서 생산 설비 확충에 돈을 댈 계획입니다. 로우카본 역시 RCPS를 발행하는 방식으로 필요 자금을 확보하기로 했습니다.

최근 2년 동안 벤처 투자 붐이 일면서 부쩍 눈에 띄는 이름이 있습니다. 바로 RCPS입니다. 상장 주식 시장에서 거래되는 보통주나 우선주는 일반 투자자에게도 익숙하지만 RCPS는 조금 낯섭니다. RCPS는 뭐길래 이토록 자주 언급될까요?

먼저 RCPS의 사전적 정의를 살펴보겠습니다. RCPS는 교환할 수 있고(Redeemable) 전환 가능한(Convertible) 우선주(Preference Shares)입니다. 즉 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 '전환권'과 만기가 되면 투자금 상환을 요구할 수 있는 '상환권'이 있는 주식이란 거죠.

이처럼 RCPS는 두 가지 권리를 가진다는 측면에서 흔히 접하는 보통주, 투자 조건 우선주와 차이가 있습니다. 전환권만 있다면 단순히 주식의 일종이라 여길 수 있겠지만 상환권의 존재가 RCPS에 채권 성격을 부여합니다. 채권과 마찬가지로 RCPS도 상환시 사전에 조율된 금리로 이자를 받을 수 있습니다.

다만 많은 RCPS 투자자들이 상환권보단 전환권을 우선 순위로 고려합니다. 상환권은 기관투자가 중에서도 큰 금액을 운용하는 보수적 투자자가 주로 활용하는 옵션이고 대다수 투자 건에서는 일종의 안전 장치 정도로 여겨집니다.

기업은 RCPS로 자금을 조달해 성장하고, 투자자는 RCPS를 주식으로 전환해 돈을 버는 것이 모두에게 행복한 결말이겠죠.

이를 위해선 RCPS 발행·투자 후 기업가치가 올라야 합니다. 발행사가 미래 성장성을 입증하고 실적을 쌓아야 투자자의 차익 실현을 위한 길이 열리니까요. 투자자는 RCPS를 다른 투자자에게 비싼 가격으로 넘기거나 기업공개(IPO) 후 주식 시장에서 매각해 차익을 실현할 수 있습니다.

발행 조건에 따라 보통주로 전환할 때의 가격을 낮추는 전환가액 조정(리픽싱) 옵션이 있는 경우도 있습니다. 리픽싱은 투자 시점에서 생각했던 것보다 기업가치가 오르지 않았을 때 전환권으로 확보하는 보통주 주당 가격을 낮춰 수익률을 높이는 방법입니다. 그래도 만기까지 전환이 여의치 않으면 그때는 상환권 행사를 고려해야 합니다.

전환권, 상환권에 전환가액 조정 옵션, 상환시 이자 지급 조건까지. 언뜻 보기에도 RCPS는 발행사보다 투자자가 압도적으로 유리한 구조입니다. 스타트업과 벤처 기업이 자금 조달이 절실하고 투자에 따른 위험이 높을수록 RCPS에 조건이 추가되거나 강화될 수밖에 없습니다.

그렇다고 RCPS가 '만능키'는 아닙니다. RCPS 상환은 기업의 배당가능 이익 내에서만 가능합니다. 이익을 내지 못하는 기업이라면 상환권의 존재가 무의미해지는 것이죠.

기업도 RCPS 발행에 따른 회계적 부담을 감수해야 합니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 RCPS를 부채로 인식하도록 하고 있습니다. 취득가액과 상장 후 시가의 차이가 클수록 파생상품 평가손실이 커지게 됩니다. 실제 현금 유출은 없으나 회계상 손실이 발생하게 되고 IPO 과정에서 기업가치를 평가할 때 저평가 요인이 투자 조건 될 수 있습니다.

이 때문에 RCPS 발행사가 IPO를 준비할 때 주관사가 나서서 투자자에게 보통주 전환을 요구하곤 합니다. 국내 상장사는 K-IFRS 도입이 필수입니다. RCPS를 보통주로 전환해야 회계 부담이 줄어들고 주식 공모 흥행 가능성을 높일 수 있겠죠.

다만 모든 투자자가 IPO 전 보통주 전환을 택하는 건 아닙니다. 앞서 얘기한 대로 RCPS는 전환가액 조정 조건을 가지고 있습니다. RCPS 취득가액과 공모가가 비슷하다면 조건에 따라 30%까지 전환가액 조정이 가능한 옵션을 포기할 이유가 없겠죠. 공모주 투자자 입장에선 RCPS의 존재에 따라 상장 초반 주식 매물이 쏟아질 수도 있다는 점을 유의해야겠습니다.

한 자산운용사 관계자는 "일반 투자자는 RCPS에 직접 투자할 일이 흔치 않지만 투자 기업이 RCPS를 발행한 경우 보통주 전환 여부와 규모를 참고할 필요가 있다"며 "비상장 주식이나 공모주에 투자할 때 RCPS 조건이 향후 주가에 미칠 영향을 감안해야 할 것"이라고 조언했습니다.


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